Kurz gesagt
Was tun bei einer Pattsituation in der 50/50-GmbH? Bei einer Pattsituation in der 50/50-GmbH hat jeder Gesellschafter ein Veto, und Beschlüsse scheitern. Auflösen lässt sich das Patt über den Gesellschaftsvertrag (Stichentscheid, Beirat, Mediationsklausel, Shoot-out-Klausel), über eine Einigung auf Basis der Interessen beider Seiten oder über den Ausstieg eines Gesellschafters. Klauseln entscheiden die einzelne Frage, ein Gespräch mit Dritten klärt, warum blockiert wird. Fehlt jede Regel, bleiben Mediation oder am Ende die Auflösung durch das Gericht.
Die Tagesordnung ist dieselbe wie im letzten Quartal: neuer Standort, ja oder nein. Der eine Gesellschafter hat eine Präsentation mitgebracht, der andere eine Liste mit Gegenargumenten. Nach zwei Stunden steht im Protokoll wieder: vertagt.
Bei 50 zu 50 ist das kein Betriebsunfall. Beide haben genau gleich viel Macht, und die einzige Macht, die garantiert wirkt, ist das Nein. Aus meiner persönlichen Sicht und Erfahrung als Mediatorin kann ich sagen: Solche Verträge bringen meist mehr Leid als Nutzen, auch wenn sie gut gemeint sind.
Teuer wird ein Patt durch das, was sich in den Monaten danach aufstaut: liegengebliebene Entscheidungen, ein Team, das die beiden Chefs gegeneinander ausspielt, und zwei Menschen, die nur noch über Protokolle oder Dritte miteinander reden.
Was ist eine Pattsituation in der GmbH?
Eine Pattsituation entsteht, wenn zwei gleich starke Gesellschafter unterschiedlich abstimmen und dadurch kein Beschluss zustande kommt. In der 50/50-GmbH ist sie in jede Abstimmung eingebaut: Jeder Gesellschafter kann jeden Beschluss verhindern, keiner kann einen allein durchsetzen.
Gesellschafter entscheiden in der Regel mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei 50 zu 50 gibt es diese Mehrheit nur, wenn beide dasselbe wollen. Hängen bleibt deshalb alles, was einen Gesellschafterbeschluss braucht:
- Geld: Feststellung des Jahresabschlusses, Gewinnverwendung, Ausschüttung.
- Die Spitze: einen Geschäftsführer bestellen, abberufen oder entlasten.
- Die Richtung: größere Investitionen, neue Standorte, Kredite und alles, was der Gesellschaftsvertrag an die Zustimmung der Gesellschafter bindet.
- Die Regeln selbst: jede Änderung des Gesellschaftsvertrags, also auch eine Regel gegen das nächste Patt.
Das Tagesgeschäft läuft oft weiter, solange die Geschäftsführung handeln kann. Sind beide Gesellschafter auch Geschäftsführer und nur gemeinsam vertretungsbefugt, bleibt auch dort vieles liegen. Was im Einzelfall einen Beschluss braucht, steht im Gesellschaftsvertrag. Die Details unterscheiden sich in Österreich, Deutschland und der Schweiz und werden mit Anwalt oder Notar geklärt.
Ein Patt ist damit selten ein einzelner Streitpunkt. Es ist ein Zustand, in dem die Firma nur noch verwaltet wird. Wie Streit unter Gesellschaftern überhaupt entsteht, zeigt der Überblick Gesellschafterkonflikte lösen.
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Warum blockiert ein Mitgesellschafter?
Ein Gesellschafter blockiert, weil das Nein bei 50 zu 50 das einzige Mittel ist, das sicher wirkt. Wer sich übergangen fühlt, den Zahlen des anderen nicht mehr traut oder um seine Rolle fürchtet, stimmt dagegen. Oft auch gegen Vorschläge, die er vor einem Jahr selbst gemacht hätte.
Hinter der Blockade liegen meistens andere Themen als die Frage auf der Tagesordnung:
- Sicherheit: Der eine will investieren, der andere hat privat einen Kredit laufen und braucht die Ausschüttung. Gestritten wird über die Investition, über den Kredit redet niemand.
- Anerkennung: Wer den Eindruck hat, dass seine Arbeit weniger zählt, holt sich über das Veto das Gewicht zurück, das ihm im Alltag fehlt.
- Kontrolle: Wer dem anderen nicht mehr traut, blockiert vorsorglich. Jede Zustimmung fühlt sich dann an wie eine Blankovollmacht.
- Unterschiedliche Pläne: Der eine denkt an die nächsten zehn Jahre, der andere an seinen Ausstieg in drei. Beide haben recht, nur für zwei verschiedene Firmen.
Für meine Konfliktforschung habe ich über 2.000 Aussagen aus öffentlichen Quellen wie Podcasts, Interviews, Videos und Foren ausgewertet, rund 500 davon zu Konflikten unter Gesellschaftern. Ein Muster zieht sich durch viele davon: Die Anteile bleiben 50 zu 50, der Einsatz nicht. Nach ein paar Jahren arbeitet einer als Geschäftsführer rund um die Uhr, der andere eher wie eine Fachkraft, und beide verdienen gleich viel. Oder einer führt sich auf wie der Chef, obwohl beiden gleich viel gehört. Das Ungleichgewicht sehen meist beide. Es anzusprechen hieße, dass einer auf Geld oder Status verzichtet. Also bleibt es liegen und kommt als Veto zurück.
Wie jemand blockiert, hängt übrigens auch stark am Konflikttyp. Der Bulldozer blockiert laut und mit Ansage, die Denkmalpflegerin blockiert jede Veränderung, und die Hakenschlägerin blockiert, indem sie zur Abstimmung gar nicht erst erscheint. Alle drei gehören zu den 7 Konflikttypen aus meinem Buch „Bulldozer und Erklärbär“.
Warum hilft noch ein Gespräch in Ruhe oft nicht mehr?
Sobald beide Gesellschafter Partei sind, wird jedes weitere Gespräch unter vier Augen zur Wiederholung der Positionen. Jeder bringt seine Argumente mit, jeder hört beim anderen nur die bekannten Sätze, und jeder geht mit dem Gefühl hinaus, dass der andere nicht zuhört.
Wer versucht, nur den aktuellen Streitpunkt zu klären, erlebt meist nach wenigen Minuten dasselbe: Es fällt der Satz „Aber du hast letztes Jahr …“, und die alten Vorwürfe liegen sofort wieder auf dem Tisch.
Auf der Treppe der Konflikteskalation nach Glasl ist das die Stufe der Debatte: Es geht ums Recht haben, Argumente werden gesammelt wie tödliche Munition (und gern auch ein zweites Mal abgefeuert). Die nächste Stufe heißt Taten statt Worte. Einer schafft Fakten, unterschreibt den Mietvertrag für den neuen Standort, und der andere erfährt es vom Steuerberater.
In der 50/50-GmbH fehlt außerdem der natürliche Schiedsrichter. Es gibt keine Mehrheit, die entscheidet, und keinen Dritten, der das letzte Wort hat. Ab einer bestimmten Stufe braucht es deshalb eine dritte Person oder eine Regel, auf die sich beide vorher geeinigt haben. Auf welcher Stufe ein Patt gerade steht, lässt sich im kostenlosen Konflikt-Workshop in 25 Minuten selbst einordnen.
So kippt es
„Wir drehen uns im Kreis. Lass uns das am Wochenende nochmal in Ruhe durchgehen, nur wir zwei.“ Am Sonntagabend liegen dieselben zwei Präsentationen auf dem Tisch, und beide sind sicher, dass sich der andere keinen Millimeter bewegt hat.
So trägt es
„Wir kommen zu zweit nicht weiter. Bevor wir noch eine Runde drehen, holen wir jemanden dazu, der keine Anteile hat, und klären zuerst, was jeder von uns eigentlich absichern will.“ Die Positionen bleiben kurz liegen, und die Interessen kommen auf den Tisch.
Welche Klauseln lösen ein Patt im Gesellschaftsvertrag?
Ein Patt lässt sich im Gesellschaftsvertrag auf vier Arten auflösen: mit einem Stichentscheid, mit einem Beirat, mit einer Eskalations- oder Mediationsklausel und mit einer Shoot-out-Klausel. Die ersten drei entscheiden oder klären die einzelne Frage, die Shoot-out-Klausel beendet die gemeinsame Gesellschaft.
- Stichentscheid: Bei Stimmengleichheit entscheidet eine vorher bestimmte Person, etwa ein Vorsitzender oder für bestimmte Themen einer der beiden Gesellschafter. Das löst das Patt sofort und verschiebt das Gleichgewicht: Aus 50 zu 50 wird für diese Fragen faktisch eine Mehrheit.
- Beirat: Ein Gremium mit einer neutralen Person entscheidet festgelegte Fragen oder schlichtet. Das funktioniert, wenn beide Gesellschafter die Besetzung wirklich als neutral erleben. Wer den Beirat für den verlängerten Arm des anderen hält, blockiert auch dort. Dasselbe gilt für Mentoren und Berater: Kommt die dritte Person aus dem Umfeld des anderen Gesellschafters, klingt jeder ihrer Sätze nach Partei, auch wenn er sachlich stimmt.
- Eskalations- und Mediationsklausel: Die Klausel legt die Reihenfolge fest: zuerst ein Gespräch der Gesellschafter mit Frist, dann eine Mediation, erst danach Schiedsgericht oder Gericht. Damit wird verhandelt, solange beide noch miteinander reden können. Wie so eine Klausel aussieht, zeigt der Beitrag zur Mediationsklausel.
- Shoot-out-Klausel: Einer nennt einen Preis für die Anteile, und der andere muss entscheiden, ob er zu diesem Preis kauft oder verkauft (Russian Roulette). Oder beide bieten verdeckt, und wer mehr bietet, übernimmt (Texas Shoot-out). Danach gibt es nur noch einen Gesellschafter. Die Klausel wirkt vor allem als Drohung, die zur Einigung drängt, und sie begünstigt den Gesellschafter mit mehr Geld: Wer den anderen nicht auszahlen kann, verliert auch bei einem fairen Preis.
Stichentscheid, Beirat, Mediationsklausel, Shoot-out: die Klauseln im Vergleich
Je härter eine Klausel das Patt auflöst, desto weniger bleibt von der gemeinsamen Firma übrig: Der Stichentscheid klärt eine Frage, der Shoot-out beendet die Partnerschaft.
| Klausel | Wer entscheidet | Was sie löst | Was sie offen lässt |
|---|---|---|---|
| Stichentscheid | eine vorher bestimmte Person | die einzelne Abstimmung, sofort | das Gefühl, überstimmt worden zu sein |
| Beirat | ein Gremium mit neutraler Person | festgelegte Sachfragen | Misstrauen gegen die Besetzung |
| Eskalations- und Mediationsklausel | die Gesellschafter selbst, mit Unterstützung | den Weg zur Einigung und die Ursache des Streits | den Fall, dass einer gar nicht verhandeln will |
| Shoot-out-Klausel | Preis und Liquidität | die Blockade, endgültig | Fairness, wenn einer deutlich mehr Geld hat |
Welche Klausel hält und wie sie formuliert sein muss, ist eine Rechtsfrage für Anwalt oder Notar, auch weil sich die Grenzen in Österreich, Deutschland und der Schweiz unterscheiden. Geschrieben wird sie am besten, solange sich beide Gesellschafter noch einig sind. Mitten im Patt braucht auch die neue Klausel die Zustimmung beider. Ob das noch gemeinsam geht, klärt das kostenlose Konfliktanalyse-Gespräch.
Manche Gesellschafter lösen das Patt schlichter und früher. Gründer verteilen die Anteile bewusst 51 zu 49, damit im Streitfall einer entscheiden kann. Andere nehmen einen dritten Gesellschafter mit kleinem Anteil auf, etwa einen Investor, und damit ist jede Zweierkoalition entscheidungsfähig. In einem Familienunternehmen mit zwei gleich beteiligten Stämmen steht sogar ein Münzwurf in der Satzung: Wer extreme Forderungen stellt, riskiert, per Münze viel zu verlieren. Genau dieses Risiko hält beide Seiten verhandlungsbereit.
Wie kommen zwei Gesellschafter aus dem Patt heraus?
Aus einem laufenden Patt kommen zwei Gesellschafter in fünf Schritten heraus. Die Reihenfolge verhindert, dass über die Streitfrage entschieden werden soll, bevor klar ist, worum es beiden geht.
1
Blockade auflisten
Welche Beschlüsse hängen, seit wann, und was bedeutet jeder Monat Stillstand für die Firma? Eine nüchterne Liste holt den Streit aus dem Bauch in die Zahlen.
2
Tagesgeschäft absichern
Eine Übergangsregel für alles, was nicht warten kann: Löhne, laufende Verträge, Zahlungsfreigaben. Damit der Streit die Firma nicht nebenbei lahmlegt.
3
Interessen hinter dem Nein klären
Was will jeder absichern: Geld, Rolle, Einfluss, Zeitplan? Die Frage wird zuerst einzeln und dann gemeinsam gestellt, am besten mit einer dritten Person ohne Anteile. Das ist der Kern des Harvard-Konzepts: verhandelt wird über Interessen.
4
Optionen entwickeln
Erst jetzt kommt die Sachfrage zurück. Oft gibt es mehr als Ja oder Nein: der neue Standort als Pilot mit festem Prüfpunkt, eine Teilausschüttung, eine befristete Aufteilung der Zuständigkeiten.
5
Regel für das nächste Patt vereinbaren
Solange die Stimmung trägt, kommt eine Regel für das nächste Mal in den Gesellschaftsvertrag: Stichentscheid, Beirat oder Mediationsklausel. Die Umsetzung läuft über Anwalt oder Notar. Dazu passt ein fester Termin, an dem die Gesellschafter über ihre Zusammenarbeit reden, bevor sich wieder etwas anstaut. Gründerteams, die das eingeführt haben, berichten vor allem eines: Kein Termin wird so oft für einen Kundentermin verschoben wie dieser.
Was tun, wenn keiner nachgibt und nichts geregelt ist?
Gibt keiner nach und regelt der Gesellschaftsvertrag nichts, bleiben drei Wege: Mediation, der Ausstieg eines Gesellschafters oder die Auflösung der Gesellschaft, im Streitfall durch das Gericht.
- Mediation: Beide setzen sich mit einer neutralen Mediatorin an den Tisch und verhandeln die Sachfrage und die Regeln für später. Die Mediatorin ist zur Verschwiegenheit verpflichtet, in Österreich nach § 18 ZivMediatG, in Deutschland nach dem Mediationsgesetz. Zwei Parteien brauchen meist 1 bis 3 Sitzungen über 1 bis 12 Wochen, die Kosten liegen meist bei 3.000 bis 6.000 Euro (Erfahrungswerte aus meinen bisherigen Fällen). Wie Wirtschaftsmediation grundsätzlich funktioniert, erklärt Alles über Wirtschaftsmediation.
- Ausstieg: Einer kauft den anderen aus, oder einer verkauft an einen Dritten. Wie das ohne Rosenkrieg gelingt, steht im Beitrag Gesellschafter will raus.
- Auflösung: der letzte Ausweg, im Streitfall über eine Klage. Ein Gerichtsverfahren dauert 2 bis 7 Jahre und kostet ab 30.000 Euro pro Instanz, und am Ende gibt es die Firma oft nicht mehr.
Eine Studie für das Europäische Parlament kommt auf dieselbe Größenordnung: Ein Gerichtsverfahren kostet im EU-Schnitt rund 10.450 Euro, eine Mediation rund 2.500 Euro (De Palo u. a. 2011). Alle fünf Wege aus einem Gesellschafterstreit mit Dauer, Kosten und Gegenargument stehen im Vergleich Gesellschafterstreit ohne Gericht lösen.
Aus der Praxis
In einer 50/50-Gesellschaft ist die Frage auf der Tagesordnung selten die, an der es hängt. Sobald beide sagen dürfen, was sie absichern wollen, zeigt sich meist, dass sich die Interessen weniger widersprechen als die Positionen.
Eine Mediation hilft nicht, wenn einer das Patt nutzt, um die Firma loszuwerden, oder wenn eine Rechtsfrage offen ist, etwa ob ein Beschluss wirksam ist. Dann gehört der Fall zum Anwalt, wie im Vergleich Anwalt oder Mediator beschrieben. Ob ein Patt für eine Mediation passt, klärt das kostenlose Konfliktanalyse-Gespräch.
Wie lange ein Patt schon läuft, zeigt meist die Tagesordnung: Dieselben Punkte wandern von Sitzung zu Sitzung, und irgendwann schreibt sie keiner mehr drauf.
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Fazit: Gleich viel Macht braucht eine Regel
Die 50/50-GmbH ist fair gedacht und im Streit schwer zu bewegen. Jeder hat ein Veto, und im Konflikt wird es auch benutzt. Eine Klausel im Gesellschaftsvertrag entscheidet die einzelne Frage. Warum einer blockiert, klärt erst ein Gespräch, in dem beide sagen, was sie absichern wollen.
Die Regel für das Patt wird am besten geschrieben, bevor es da ist. Steht es schon im Raum, lässt sich im kostenlosen Konflikt-Workshop in 25 Minuten selbst einordnen, wie weit der Streit schon ist.
Buchtipps
- Melanie Berger - „Bulldozer und Erklärbär“* - warum Gesellschafter so unterschiedlich blockieren
- Roger Fisher, William Ury, Bruce Patton - „Das Harvard-Konzept“* - wie Verhandlungen über Interessen aus der Sackgasse finden
- Friedrich Glasl - „Konfliktmanagement“* - wie Konflikte eskalieren und was auf welcher Stufe hilft
Quellen
- De Palo, G., Feasley, A., Orecchini, F. (2011): Quantifying the cost of not using mediation: a data analysis. Europäisches Parlament.
- Gabler Wirtschaftslexikon: Shoot-out
- Zivilrechts-Mediations-Gesetz (ZivMediatG), Österreich (RIS)
- Mediationsgesetz (MediationsG), Deutschland (Gesetze im Internet)
- Schweizerische Zivilprozessordnung, Art. 213 bis 218: Mediation (Fedlex)
* Mit einem Sternchen markierte Links sind Amazon-Affiliate-Links. Wer darüber ein Buch kauft, zahlt denselben Preis, ich bekomme eine kleine Provision.
Häufige Fragen
Was passiert bei einer Pattsituation in der GmbH?
Bei einer Pattsituation kommt kein Gesellschafterbeschluss zustande, weil zwei gleich starke Gesellschafter unterschiedlich abstimmen. In der 50/50-GmbH bleibt damit alles liegen, was einen Beschluss braucht: Jahresabschluss, Gewinnverwendung, Bestellung oder Abberufung eines Geschäftsführers, größere Investitionen und jede Änderung des Gesellschaftsvertrags. Das Tagesgeschäft läuft oft weiter, solange die Geschäftsführung handeln kann. Was dann gilt, regelt im besten Fall der Gesellschaftsvertrag.
Wer entscheidet bei Stimmengleichheit in der Gesellschafterversammlung?
Bei Stimmengleichheit entscheidet niemand, der Antrag gilt als abgelehnt, solange der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht. Eine Lösung ist ein Stichentscheid: Eine vorher bestimmte Person, etwa ein Vorsitzender, gibt bei Gleichstand den Ausschlag. Alternativ kann ein Beirat mit einer neutralen Person festgelegte Fragen entscheiden. Beides muss im Gesellschaftsvertrag stehen. Die Formulierung klärt man mit Anwalt oder Notar.
Was ist eine Shoot-out-Klausel?
Eine Shoot-out-Klausel beendet eine Pattsituation, indem ein Gesellschafter den anderen übernimmt. Beim Russian Roulette nennt einer einen Preis, und der andere entscheidet, ob er zu diesem Preis kauft oder verkauft. Beim Texas Shoot-out bieten beide verdeckt, und wer mehr bietet, übernimmt. Die Klausel drängt zur Einigung, begünstigt aber den Gesellschafter mit mehr Geld.
Kann ein 50/50-Gesellschafter den anderen aus der GmbH ausschließen?
In der Regel nicht aus eigener Kraft. Gegen den Willen eines Gesellschafters geht ein Ausschluss nur aus wichtigem Grund und meist über das Gericht, und bei 50 zu 50 fehlt schon die Mehrheit für einen Beschluss. Realistischer ist ein verhandelter Ausstieg, bei dem einer die Anteile des anderen kauft. Wie das ohne Rosenkrieg gelingt, zeigt der Beitrag Gesellschafter will raus. Ob ein Ausschluss im Einzelfall möglich ist, prüft ein Anwalt.
Hilft Mediation bei einem Patt unter Gesellschaftern?
Ja, wenn beide Gesellschafter noch verhandeln wollen. In der Mediation kommen die Interessen hinter dem Nein auf den Tisch, also Geld, Rolle, Einfluss und Zeitplan, und daraus entstehen Optionen jenseits von Ja oder Nein. Die Mediatorin ist zur Verschwiegenheit verpflichtet, in Österreich nach § 18 ZivMediatG. Zwei Parteien brauchen meist 1 bis 3 Sitzungen. Nicht passend ist Mediation, wenn einer die Firma loswerden will oder eine Rechtsfrage offen ist. Ob ein Fall passt, klärt das kostenlose Konfliktanalyse-Gespräch.
Wie lässt sich eine Pattsituation von vornherein vermeiden?
Am sichersten mit einer Regel im Gesellschaftsvertrag, die geschrieben wird, solange sich beide Gesellschafter einig sind: Stichentscheid, Beirat, Eskalations- und Mediationsklausel oder Shoot-out-Klausel. Eine andere Möglichkeit ist eine ungleiche Verteilung der Stimmrechte für bestimmte Themen. Wie eine Mediationsklausel aussieht, steht im Beitrag zur Mediationsklausel. Wo ein bestehender Streit gerade steht, lässt sich im kostenlosen Konflikt-Workshop in 25 Minuten selbst einordnen.
