Kurz gesagt
Was tun, wenn ein Gesellschafter aus einem gemeinsamen Unternehmen aussteigen will? Will ein Gesellschafter aussteigen, muss geklärt werden, ob die Entscheidung feststeht, und dann ein Gesamtpaket verhandelt werden: Anteilswert, Zahlung, Übergabe von Aufgaben und Kunden, Haftungen und Kommunikation. Die üblichen Wege sind Verkauf der Anteile, Kündigung laut Gesellschaftsvertrag oder im Streitfall das Gericht. Eskalieren tut der Ausstieg meist über Kränkung und Bewertung. Eine Mediation klärt beides vertraulich in Wochen, ein Gerichtsverfahren dauert hingegen schnell einmal 2 bis 7 Jahre.
Der (gefürchtete) Satz fällt selten in der Gesellschafterversammlung. Er fällt beim Mittagessen, im Auto oder in einer E-Mail um 23:40 Uhr: „Ich will raus.“
Ab diesem Moment reden zwei - oder mehr - Menschen oft über zwei komplett verschiedene Dinge; der eine über Geld, Freiheit und den Neuanfang. Der andere über Verrat, die Arbeit, die ab Montag an ihm hängt, und die Frage, wie er das der Bank erklärt.
Ob daraus ein geordneter Ausstieg wird oder ein Rosenkrieg, der die Firma zwei Jahre lähmt, entscheidet sich meistens in den ersten Wochen.
Was tun, wenn ein Gesellschafter aussteigen will?
Wenn ein Gesellschafter aussteigen will, wird zuerst geklärt, ob die Entscheidung feststeht. Danach wird der Ausstieg als Paket verhandelt, in dem der Preis nur einer von mehreren Punkten ist.
Rechtlich gibt es bei einer GmbH vier Wege hinaus:
- Verkauf der Anteile: an die Mitgesellschafter oder an einen Dritten. Das ist der häufigste und schnellste Weg, wenn sich alle einig sind. Oft haben die übrigen Gesellschafter ein Vorkaufsrecht oder müssen zustimmen.
- Kündigung: Ein gesetzliches Kündigungsrecht haben GmbH-Gesellschafter in der Regel nicht. Ob und mit welcher Frist jemand kündigen kann und was er dann bekommt, regelt der Gesellschaftsvertrag.
- Ausschluss: Gegen den Willen eines Gesellschafters geht das nur aus wichtigem Grund und meist über das Gericht.
- Auflösung: der letzte Ausweg, wenn keiner den anderen auszahlen kann oder will.
Welcher Weg offen ist, steht im Gesellschaftsvertrag. Die Formvorschriften unterscheiden sich in Österreich, Deutschland und der Schweiz im Detail. Eine Anteilsübertragung braucht in Österreich und Deutschland einen Notar. Die konkrete Umsetzung klärt man mit Anwalt oder Notar vor Ort.
Rechtlich ist ein Ausstieg damit fast immer lösbar. Schwierig wird er, weil zwei Menschen gleichzeitig verhandeln und sich voneinander verabschieden. Wie Streit unter Gesellschaftern generell entsteht, steht unter Konflikte zwischen Gesellschaftern im Überblick.
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Warum eskaliert der Ausstieg eines Gesellschafters so oft?
Der Ausstieg eskaliert, weil unter der Frage nach dem Preis drei andere Fragen liegen, die niemand offen stellt:
- Geld: Was ist der Anteil wert? Der Aussteiger rechnet mit der Zukunft, die er mit aufgebaut hat. Die Bleibenden rechnen mit der Arbeit, die ab morgen an ihnen hängt, und mit dem Kredit, den sie für die Auszahlung brauchen.
- Anerkennung: Wer hat diese Firma groß gemacht? Beim Ausstieg wird Bilanz gezogen, und die kaufmännische ist dabei meist die harmlosere. Wessen Beitrag ist wie viel wert? Wer ist eher mitgeschwommen - und deckt sich die Wahrnehmung der Beteiligten darüber? Meistens wohl nicht.
- Zukunft: Nimmt er Kunden mit? Was erfahren die Mitarbeiter?
Dazu kommt ein Timing-Problem. Der Aussteiger trägt die Entscheidung oft seit Monaten mit sich herum. Für die anderen ist sie neu. Einer ist schon beim Verhandeln, die anderen noch im Schock und müssen sich erst mal orientieren.
Wer in dieser Phase Forderungen per Anwaltsschreiben stellt, nimmt auf der Treppe der Konflikteskalation nach Glasl gleich mehrere Stufen auf einmal. Spätestens ab Stufe 4 suchen sich beide Seiten Verbündete: Mitarbeiter, Bank, Familie. Ab da geht es weniger um den Anteil als ums Rechtbehalten.
Dazu kommt ein Machtgefälle. Wer bleibt, sitzt am längeren Hebel, und nach Jahren voller kleiner Kränkungen ist die Versuchung groß, dem Gehenden noch einen mitzugeben. Für meine Konfliktforschung habe ich über 2.000 Aussagen aus öffentlichen Quellen wie Podcasts, Interviews, Videos und Foren ausgewertet, rund 500 davon zu Konflikten unter Gesellschaftern. Investoren, die Trennungen in Gründerteams begleitet haben, beschreiben dort genau dieses Muster.
So kippt es
„Du kriegst den Buchwert, so steht es im Vertrag. Punkt.“ Der Aussteiger hört: Deine zwölf Jahre sind nichts wert. Am nächsten Tag meldet sich sein Anwalt.
So trägt es
„Ich bin sauer, dass du gehst, und ich will trotzdem, dass wir das anständig lösen. Lass uns zuerst klären, wie wir den Wert ermitteln, bevor wir über Zahlen reden.“ Die Kränkung ist ausgesprochen, und das Verfahren kommt vor dem Preis.
Wie viel ist der Anteil wert, und wer entscheidet das?
Der Anteil ist so viel wert, wie der Gesellschaftsvertrag festlegt, und wo der schweigt, so viel, wie ein Bewertungsverfahren ergibt, auf das sich die Gesellschafter einigen.
Viele Gesellschaftsverträge regeln die Abfindung: zum Buchwert, zum Verkehrswert oder über eine Mischform, oft mit Abschlägen. Solche Klauseln wurden meist bei der Gründung geschrieben, als niemand ans Aussteigen dachte. Zwölf Jahre später passt die Zahl, die dabei herauskommt, oft zu keiner Seite mehr. Ob eine Klausel im Einzelfall hält, ist eine Rechtsfrage für den Anwalt.
Drei Punkte machen die Bewertung friedlicher:
- Erst das Verfahren, dann die Zahl: Methode, Stichtag und Gutachter werden gemeinsam festgelegt, bevor jemand einen Betrag nennt. Zwei Gutachter bringen zwei Zahlen und eine weitere Konfliktachse.
- Zahlungsweise mitverhandeln: Viele Firmen können einen Gesellschafter nicht auf einen Schlag auszahlen. Raten über mehrere Jahre, Sicherheiten und Verzinsung sind Verhandlungsmasse, die beiden Seiten hilft.
- Steuerberater früh dazuholen: Die steuerlichen Folgen sind für beide Seiten oft größer als gedacht und verschieben, was ein fairer Preis ist. Zudem gibt es meist unterschiedliche Wege nach Rom, mit unterschiedlichen Steuertags. Was Sinn macht, entscheiden die Bedürfnisse und Möglichkeiten der Beteiligten.
Wie läuft ein geordneter Ausstieg ab?
Ein geordneter Ausstieg läuft in fünf Schritten. Die Reihenfolge schützt vor dem häufigsten Fehler: über den Preis zu streiten, bevor klar ist, wie er zustande kommt.
1
Entscheidung klären
Steht der Ausstieg fest oder ist er ein Hilferuf? Hinter „Ich will raus“ steckt manchmal „So will ich nicht weitermachen“. Das ist eine ehrliche Frage wert, bevor alle ihre Anwälte beauftragen.
2
Ausgangslage prüfen
Gesellschaftsvertrag, Fristen, aktuelle Zahlen und alles, was persönlich am Aussteiger hängt: Geschäftsführervertrag, Darlehen, Bürgschaften für Firmenkredite. Jeder lässt sich rechtlich und steuerlich beraten (oder alle gemeinsam, wenn es dafür noch eine Basis gibt). Dazu gehört eine vollständige Liste aller offenen Posten, Verträge und Verpflichtungen: Gesellschafter berichten nach Trennungen, dass aus zehn bekannten Positionen am Ende achtzig wurden.
3
Bewertung vereinbaren
Methode, Stichtag und ggf. Gutachter gemeinsam festlegen, bevor jemand eine Zahl nennt. Mehrere Perspektiven mit jeweiligen Auswirkungen auf das Unternehmen und die Gesellschafter helfen oft, eine vernünftige Diskussionsgrundlage zu schaffen.
4
Das ganze Paket verhandeln
Preis und Zahlung, Übergabe von Aufgaben und Kunden, Wettbewerb nach dem Ausstieg, Name und Marke, Haftungen und Bürgschaften und die Frage, wer wann was erfährt.
5
Umsetzen und kommunizieren
Beurkundung beim Notar, Eintragung ins Firmenbuch bzw. Handelsregister und eine gemeinsame Botschaft an Mitarbeiter, Bank und wichtige Kunden.
Wie erfahren Mitarbeiter, Bank und Kunden vom Ausstieg?
Am besten gemeinsam, mit einer abgestimmten Botschaft, und erst, wenn die wichtigsten Punkte vereinbart sind. Gerüchte sind schneller als jede Rundmail und Verunsicherung bei den Stakeholdern hat noch keinem Unternehmen genützt.
Was die drei Gruppen wissen wollen, ist ziemlich vorhersehbar:
- Mitarbeiter: Ist mein Job sicher, und wer ist ab jetzt mein Ansprechpartner? Wer im Team eng mit dem Aussteiger gearbeitet hat, braucht außerdem das Signal, dass ihm das niemand übel nimmt.
- Bank: Bleibt die Firma kreditwürdig, und wer haftet künftig? Hängt der Aussteiger mit einer Bürgschaft im Kredit, will die Bank früh eingebunden werden, und der Aussteiger will aus der Haftung.
- Wichtige Kunden: Bleibt mein Ansprechpartner, ändert sich etwas an der Qualität? Ein gemeinsamer Besuch oder ein gemeinsamer Brief wirkt stärker als jede Erklärung im Nachhinein. Ein Gesellschafterpaar hat bei jedem Kunden dasselbe Bild verwendet: Wir sind beide ins Auto gestiegen, der eine wollte nach Berlin, der andere nach München.
Solange noch verhandelt wird, gilt für beide Seiten: kein Wort nach außen, das nicht abgesprochen ist. Ein einziges Gespräch hinter dem Rücken des anderen reicht, und die Verhandlung beginnt von vorn.
Welche Wege gibt es, wenn sich die Gesellschafter nicht einig werden?
Werden sich die Gesellschafter nicht einig, bleiben drei Wege: Mediation, Verhandlung über Anwälte oder letztlich vor Gericht. Besonders festgefahren ist es bei 50 zu 50, wenn keiner den anderen überstimmen kann (dazu mehr unter Pattsituation in der 50/50-GmbH). Sie unterscheiden sich vor allem in Dauer, Kosten und darin, wer am Ende entscheidet. Alle fünf Wege aus einem Gesellschafterstreit mit Kosten, Vor- und Nachteilen stehen im Vergleich Gesellschafterstreit ohne Gericht lösen.
Direkt, Mediation, Anwälte, Gericht: der Ausstieg im Vergleich
Je weiter ein Ausstiegsstreit nach unten in dieser Tabelle rutscht, desto länger dauert er, desto teurer wird er und desto weniger entscheiden die Gesellschafter selbst.
Das bedeutet nicht, dass ein Weg immer vernünftiger ist als der andere - was Sinn macht, muss im Einzelfall geklärt werden. Sicher ist allerdings, dass oft mit teuren und langwierigen Methoden hantiert wird, wo es mit weniger Aufwand auch noch ginge.
| Weg | Dauer | Kosten | Vertraulich | Wer entscheidet |
|---|---|---|---|---|
| Direkt verhandeln | Tage bis Wochen | Beratung durch Anwalt und Steuerberater | ja | die Gesellschafter |
| Mediation | zwei Parteien meist 1 bis 3 Sitzungen über 1 bis 12 Wochen, mehrere Beteiligte 3 bis 8 Sitzungen über 2 bis 6 Monate | zwei Parteien meist 3.000 bis 6.000 Euro | ja, die Mediatorin ist zur Verschwiegenheit verpflichtet | die Gesellschafter |
| Verhandlung über Anwälte | Wochen bis Monate | Honorare beider Anwälte | weitgehend | die Gesellschafter, über Dritte |
| Gericht (Ausschluss, Abfindung, Auflösung) | 2 bis 7 Jahre | ab 30.000 Euro pro Instanz | nein, öffentliches Verfahren | das Gericht |
Die Größenordnung deckt sich mit einer Studie für das Europäische Parlament: Ein Gerichtsverfahren kostet im EU-Schnitt rund 10.450 Euro, eine Mediation rund 2.500 Euro (De Palo u. a. 2011). Wie sich die Preise nach Fallart zusammensetzen, steht unter Was kostet Wirtschaftsmediation?.
Was bringt eine Mediation, wenn ein Gesellschafter aussteigen will?
Eine Mediation bringt die Themen an den Tisch, über die im Anwaltsschreiben niemand redet, und macht daraus eine Vereinbarung, die alle unterschreiben können.
Für einen Ausstieg zählen vier Punkte besonders:
- Vertraulichkeit: Die Mediatorin ist zur Verschwiegenheit verpflichtet, in Österreich nach § 18 ZivMediatG, in Deutschland nach dem Mediationsgesetz. Bank, Mitarbeiter und Kunden erfahren nur, was die Gesellschafter gemeinsam kommunizieren.
- Fristen: In Österreich hemmt eine Mediation bei eingetragenen Mediatoren Verjährung und sonstige Fristen für die betroffenen Ansprüche (§ 22 ZivMediatG). Welche Fristen laufen, sollte trotzdem ein Anwalt prüfen.
- Alle am Tisch: auch der stille Gesellschafter, der sonst erst in der Abstimmung auftaucht. Vorher helfen oft getrennte Gespräche mit dem, der geht, und denen, die bleiben, damit jede Seite sortieren kann, worüber sie überhaupt verhandeln will.
- Das ganze Paket: Preis, Zahlung, Kunden, Wettbewerb und Kommunikation in einer Vereinbarung. Was eine besondere Form braucht, wird danach beim Notar beurkundet. Meist macht es Sinn, einen Anwalt in der Mediation dabei zu haben - er (oder sie) kann dann den Lösungsentwicklungsprozess auf der rechtlichen Ebene mitgestalten und dafür sorgen, dass die Beteiligten alles im Blick behalten.
Aus der Praxis
Beim Ausstieg eines Gesellschafters geht es in der ersten Sitzung fast immer ums Geld. Ab der zweiten geht es darum, wer was für die Firma getan hat und ob das irgendwer gesehen hat. Erst wenn das ausgesprochen ist, werden die Zahlen verhandelbar.
Steht im Gesellschaftsvertrag eine Mediationsklausel, ist der erste Schritt ohnehin vorgegeben. Wie eine Gesellschaftermediation im Detail abläuft, zeigt der Beitrag Mediation bei Gesellschafterkonflikten in der GmbH. In meiner Mediationspraxis führen über 95 % der Mediationen zu einer Lösung. Ob ein Fall dafür passt, klärt das kostenlose Konfliktanalyse-Gespräch.
Wann hilft eine Mediation beim Ausstieg nicht?
Eine Mediation hilft nicht, wenn eine Seite ein Urteil braucht oder dem anderen vor allem schaden will. Das sind die typischen Fälle:
- Fehlende Zustimmung: Eine Seite will nicht. Mediation geht nur freiwillig.
- Offene Rechtsfrage: Ist der Ausschlussbeschluss wirksam, hält die Abfindungsklausel? Das entscheidet ein Gericht.
- Nachweisliches Fehlverhalten: Ein Gesellschafter hat Geld entnommen oder ein Wettbewerbsverbot verletzt, und die Beweise liegen auf dem Tisch.
- Lose-Lose: Ab Glasl-Stufe 7 ist der Schaden für den anderen wichtiger als der eigene Nutzen.
Dann ist der Anwalt der richtige Ansprechpartner. Wie sich beide Rollen ergänzen, steht im Vergleich Anwalt oder Mediator.
Oft zeigt sich erst im Rückblick, wann der Ausstieg gekippt ist: beim ersten Anwaltsschreiben, bei der ersten Zahl, beim ersten Gespräch mit einem Mitarbeiter hinter dem Rücken des anderen. Wer das früh erkennt, hat noch alle Wege offen.
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Steht schon fest, dass es eine Mediation werden soll: Ablauf, Honorar und Termine stehen auf der Seite Mediation in Wien.
Fazit: Auseinandergehen ist verhandelbar
Ein Gesellschafter, der aussteigen will, muss nicht in einem mühsamen Rosenkrieg enden (wer erinnert sich eigentlich an den gleichnamigen Film? Da kann man die Eskalationsstufen in Konflikten sehr schön sehen).
Der Ausstieg wird meist dann teuer, wenn Kränkung, Interesse und Preis in einem Topf vermischt werden und jeder über den Anwalt kommuniziert. Er bleibt bezahlbar, wenn zuerst das Verfahren geklärt wird, dann der Wert und dann das Paket, und wenn die Kränkung einen Platz am Tisch bekommt.
Die ehrliche Frage am Anfang ist meistens dieselbe: Wollen die Beteiligten gut auseinandergehen, oder will jeder nur noch recht bekommen? Wo ein Streit gerade steht, lässt sich im kostenlosen Konflikt-Workshop in 25 Minuten selbst einordnen.
Buchtipps
- Melanie Berger - „Bulldozer und Erklärbär“* - warum Menschen im Streit so unterschiedlich reagieren, auch am Gesellschaftertisch
- Roger Fisher, William Ury, Bruce Patton - „Das Harvard-Konzept“* - warum Interessen weiter führen als Positionen
- Friedrich Glasl - „Konfliktmanagement“* - wie Konflikte eskalieren und was auf welcher Stufe hilft
Quellen
- De Palo, G., Feasley, A., Orecchini, F. (2011): Quantifying the cost of not using mediation: a data analysis. Europäisches Parlament.
- Zivilrechts-Mediations-Gesetz (ZivMediatG), Österreich (RIS)
- Mediationsgesetz (MediationsG), Deutschland (Gesetze im Internet)
- Schweizerische Zivilprozessordnung, Art. 213 bis 218: Mediation (Fedlex)
* Mit einem Sternchen markierte Links sind Amazon-Affiliate-Links. Wer darüber ein Buch kauft, zahlt denselben Preis, ich bekomme eine kleine Provision.
Häufige Fragen
Kann ein Gesellschafter einfach aus der GmbH austreten?
In der Regel nicht. Ein gesetzliches Kündigungsrecht haben GmbH-Gesellschafter meist nicht, ob und wie jemand kündigen kann, regelt der Gesellschaftsvertrag. Der übliche Weg ist der Verkauf der Anteile an die Mitgesellschafter oder an einen Dritten. Gegen den Willen der anderen führt der Weg meist über das Gericht. Die Details unterscheiden sich in Österreich, Deutschland und der Schweiz und gehören zu Anwalt oder Notar vor Ort.
Wie viel Abfindung bekommt ein ausscheidender Gesellschafter?
Das regelt der Gesellschaftsvertrag. Viele Verträge sehen den Buchwert, den Verkehrswert oder eine Mischform vor, oft mit Abschlägen. Fehlt eine Regel oder passt sie für eine Seite nicht mehr, wird verhandelt oder gestritten. Am schnellsten geht es, wenn Methode, Stichtag und Gutachter gemeinsam festgelegt werden, bevor jemand eine Zahl nennt. Ob eine Abfindungsklausel im Einzelfall hält, klärt der Anwalt.
Wie lange dauert der Ausstieg eines Gesellschafters?
Einvernehmlich oft wenige Wochen bis Monate, je nachdem, wie lange Bewertung und Beurkundung brauchen. Mit Mediation brauchen zwei Parteien meist 1 bis 3 Sitzungen über 1 bis 12 Wochen, mehrere Beteiligte 3 bis 8 Sitzungen über 2 bis 6 Monate. Ein Streit vor Gericht, etwa um Ausschluss oder Abfindung, dauert 2 bis 7 Jahre.
Was kostet eine Mediation, wenn ein Gesellschafter aussteigen will?
Eine Halbtags-Mediation kostet ab 1.500 Euro, ein klar umrissener Konflikt zwischen zwei Parteien 3.000 bis 6.000 Euro, jeweils zzgl. USt. Bei mehreren Beteiligten nenne ich den Preis nach dem kostenlosen Konfliktanalyse-Gespräch. Ein Gerichtsverfahren kostet ab 30.000 Euro pro Instanz. Alle Preise stehen unter Was kostet Wirtschaftsmediation?.
Bleibt der Ausstieg in der Mediation vertraulich?
Ja. Die Mediatorin ist gesetzlich zur Verschwiegenheit verpflichtet, in Österreich nach § 18 ZivMediatG, in Deutschland nach dem Mediationsgesetz. Was im Verfahren besprochen wird, bleibt im Raum: nicht bei Mitarbeitern, nicht bei der Bank, nicht bei Kunden. Nach außen geht nur, was die Gesellschafter gemeinsam vereinbaren.
Was passiert, wenn die Mitgesellschafter den Anteil nicht auf einmal bezahlen können?
Dann wird die Zahlungsweise Teil der Verhandlung: Raten über mehrere Jahre mit Verzinsung und Sicherheiten, ein Dritter als Käufer, ein neuer Gesellschafter oder eine Finanzierung über die Bank. Was davon rechtlich und steuerlich passt, klären Anwalt und Steuerberater. Wo ein Streit gerade steht, lässt sich im kostenlosen Konflikt-Workshop in 25 Minuten selbst einordnen.
